W świecie biznesu często zdarza się, że jedna ze stron umowy zaczyna mieć wątpliwości co do wypłacalności kontrahenta. Czy jednak brak zapłaty kilku faktur może być uznany za wystarczającą przesłankę do wstrzymania prac? Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego daje istotną odpowiedź, która może wpłynąć na praktykę wielu przedsiębiorców.
Tło sprawy – umowa o wykonanie prac i nieopłacone faktury
Spór dotyczył umowy zlecenia zawartej w styczniu 2020 r. pomiędzy dwiema spółkami z o.o. Przedmiotem zlecenia było wykonanie izolacji cieplnej na jednostkach pływających – najpierw „Ulissesie”, a następnie statku STX. W trakcie realizacji projektu wykonawca wezwał zamawiającego do zapłaty zaległych faktur, jednak odpowiedzią były… zarzuty dotyczące jakości wykonanych prac, kara umowna za brak napisu na kamizelkach pracowników (2 tys. zł), a następnie odstąpienie od umowy i kolejna kara – tym razem za brak planu naprawczego.
W sumie zamawiający potrącił ze swojego zobowiązania ponad 63 tys. zł, twierdząc, że należą mu się kary umowne. Wykonawca wystąpił więc do sądu z pozwem o zapłatę czterech niezapłaconych faktur.
Dwa wyroki – dwa różne podejścia
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając racje strony pozwanej. Jednak Sąd Apelacyjny w Gdańsku miał zupełnie inne zdanie – w wyroku z 2021 r. uznał roszczenie wykonawcy i zasądził pełną należność.
Sąd drugiej instancji powołał się na art. 490 Kodeksu cywilnego, który mówi, że:
„Jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia.”
Sąd uznał, że opóźnienia w płatnościach mogły stanowić podstawę do przypuszczeń, że zamawiający ma trudności finansowe, a to dawało wykonawcy prawo do wstrzymania dalszych prac.
Skarga kasacyjna i rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego
Pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, twierdząc m.in., że:
- brak zapłaty nie dowodzi jeszcze złego stanu majątkowego;
- sądy błędnie zastosowały art. 490 k.c.;
- to wykonawca nie wywiązał się z obowiązków (nie przedstawił planu naprawczego, nie wykonał dalszych prac).
Jednak Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, a uzasadnienie ustne wygłoszone przez sędziego sprawozdawcę Marcina Krajewskiego rzuca nowe światło na praktyczne znaczenie art. 490 k.c.
SN podkreślił, że:
Nie jest konieczne przedstawienie pełnej i kompleksowej analizy finansowej drugiej strony, aby wykazać istnienie wątpliwości co do jej stanu majątkowego.
W praktyce taka analiza jest często niemożliwa – kontrahent nie ma przecież dostępu do ksiąg rachunkowych drugiej strony i nie może zlecić ich przeglądu biegłemu bez jej zgody.
Wnioski dla przedsiębiorców
Wyrok Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie praktyczne dla firm realizujących umowy o charakterze wzajemnym, w szczególności w branżach usługowych, budowlanych czy produkcyjnych. Oto kluczowe wnioski:
✅ 1. Brak płatności może być uzasadnioną podstawą do wstrzymania dalszych działań
Nie trzeba udowadniać niewypłacalności kontrahenta – wystarczą obiektywne przesłanki, takie jak uporczywe nieopłacanie faktur.
✅ 2. Art. 490 k.c. chroni wykonawcę przed dalszym zaangażowaniem, gdy nie ma pewności co do zapłaty
Jeśli Twoja firma jako pierwsza ma spełnić świadczenie (np. wykonać pracę, dostarczyć towar), a istnieją uzasadnione obawy co do wypłacalności drugiej strony – możesz się wstrzymać.
✅ 3. Weryfikacja sytuacji majątkowej kontrahenta nie musi być „detektywistyczna”
Sąd Najwyższy potwierdził, że kontrahent nie musi podejmować nadzwyczajnych działań, by wykazać swoje obawy – wystarczy logiczne powiązanie faktów (np. zaległe płatności, brak kontaktu, uchylanie się od odpowiedzi).
Podsumowanie
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2025 r. potwierdza, że przedsiębiorcy mają prawo chronić swoje interesy, gdy pojawiają się wątpliwości co do wypłacalności kontrahenta. Artykuł 490 k.c. nie wymaga pełnej wiedzy o stanie majątkowym drugiej strony – wystarczy zdroworozsądkowa ocena sytuacji i realne przesłanki do obaw.
Dla wielu firm to ważny sygnał: nie warto czekać, aż sytuacja wymknie się spod kontroli. Jeśli druga strona nie płaci – można (i trzeba) działać.
Kamil Boruta – radca prawny, Aleksandra Smok
