Członek zarządu pod lupą. Jakie obowiązki i ryzyka niesie za sobą ta funkcja?

Wielu menedżerów przyjmuje funkcję członka zarządu z przekonaniem, że to przede wszystkim prestiż i możliwość realnego wpływu na strategię firmy. Tymczasem odpowiedzialność, jaka wiąże się z tą rolą, jest często niedoszacowana – a ryzyko finansowe i prawne bywa ogromne.

Z najnowszego raportu Grant Thornton „Zarząd pod presją compliance” wynika, że choć instytucje państwowe rzadziej karzą osoby fizyczne niż same spółki, to sytuacja zaczyna się zmieniać. A osobista odpowiedzialność członków zarządu może mieć poważne konsekwencje – od kar finansowych, przez odpowiedzialność majątkiem osobistym, aż po skutki karne.

📊 Kto najczęściej karze członków zarządu?

W latach 2018–2024 najwięcej sankcji wobec zarządów nałożyły dwie instytucje:

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) – 109 kar na kwotę 73 mln zł,
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) – 63 kary na łączną kwotę 11,6 mln zł.

Przykład? KNF nałożył ponad 10 mln zł kary na członka zarządu, który jako akcjonariusz nie zgłosił zmian w strukturze właścicielskiej, czym doprowadził do manipulowania kursem akcji. Z kolei UOKiK ukarał zarząd 950 tys. zł za wprowadzanie konsumentów w błąd przy sprzedaży instrumentów finansowych.

⚖️ Dlaczego urzędy wolą karać spółki?

Większość instytucji publicznych nadal kieruje sankcje bezpośrednio do spółek, unikając personalnej odpowiedzialności zarządów. Dzieje się tak m.in. dlatego, że:

nie wszystkie organy mają formalne uprawnienia do karania członków zarządu,
przepisy pozwalające na taką odpowiedzialność są używane rzadko – zwykle w sektorach regulowanych (finanse, energetyka, transport) lub w sprawach dotyczących interesu publicznego (ochrona środowiska, prawa konsumentów).

📌 Rosnące znaczenie compliance

Jak wskazują eksperci, zakres odpowiedzialności zarządów stale się rozszerza – szczególnie pod wpływem przepisów unijnych. Dobrym przykładem jest dyrektywa NIS2, która:

nakłada nowe obowiązki w zakresie cyberbezpieczeństwa,
przewiduje osobiste kary dla zarządu nawet do 600% ich wynagrodzenia.

💸 Odpowiedzialność majątkiem prywatnym? Tak, to możliwe

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, członek zarządu może ponieść osobistą odpowiedzialność za długi spółki – np. gdy:

podał fałszywe dane o pokryciu kapitału zakładowego,
nie zgłosił w odpowiednim czasie wniosku o upadłość,
nie wskazał majątku, z którego możliwa byłaby skuteczna egzekucja zaległości podatkowych.

„Jeśli fiskus nie odzyska pieniędzy od spółki, sięga po majątek członka zarządu – nawet jeśli był tylko 'figurantem’ w KRS-ie” – tłumaczy Maciej Hadas, doradca podatkowy z Grant Thornton.

Odpowiedzialność ta dotyczy przede wszystkim zobowiązań publicznoprawnych (np. podatkowych, ZUS), ale też w niektórych przypadkach cywilnych.

🧾 A co z księgowymi i dyrektorami finansowymi?

Tu sprawa wygląda nieco inaczej. Odpowiadają oni tylko za konkretne czyny zabronione, takie jak:

prowadzenie nierzetelnej księgowości,
zatajenie dochodów,
składanie fałszywych deklaracji podatkowych.

Ich odpowiedzialność jest osobista i opiera się na umyślności działania – ale wciąż dotyczy czynów karnych, a nie bezpośrednio zadłużenia spółki.

✅ Jak minimalizować ryzyko jako członek zarządu?

Pełnienie funkcji członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, ale ryzyko można kontrolować – pod warunkiem, że działa się świadomie. Oto kilka podstawowych zasad:

Zadbaj o wiedzę – również prawną. Znajomość podstaw KSH i prawa podatkowego to obowiązek, nie opcja.
Pilnuj terminów i procedur. Szczególnie tych związanych z upadłością, sprawozdawczością i podatkami.
Dokumentuj działania. Notatki, maile, uchwały – to dowody na to, że działałeś zgodnie z obowiązkami.
Konsultuj się z doradcami. Nie musisz być specjalistą od wszystkiego – od tego są księgowi, prawnicy, doradcy.
Monitoruj ryzyko. Regularnie analizuj sytuację finansową spółki i zagrożenia związane z przepisami branżowymi.

👥 Czy warto być członkiem zarządu?

Zdecydowanie tak – ale pod warunkiem, że wiesz, co robisz. To nie tylko prestiż i decyzyjność, ale też odpowiedzialność za ludzi, pieniądze i zgodność z przepisami. W dobie rosnącego nacisku na compliance i transparentność, zarząd to nie ozdoba – to tarcza i ster w jednym.

Zarządzasz firmą? Jesteś członkiem zarządu lub dopiero rozważasz taką funkcję?
Zadbaj o odpowiednie procedury, ubezpieczenie D&O i konsultacje prawne. Świadome zarządzanie to najlepsze zabezpieczenie.Wielu menedżerów przyjmuje funkcję członka zarządu z przekonaniem, że to przede wszystkim prestiż i możliwość realnego wpływu na strategię firmy. Tymczasem odpowiedzialność, jaka wiąże się z tą rolą, jest często niedoszacowana – a ryzyko finansowe i prawne bywa ogromne.