W dobie gospodarki cyfrowej sklep internetowy to często jeden z najcenniejszych składników majątku firmy. Czy jego sprzedaż wiąże się z odpowiedzialnością nabywcy za zobowiązania poprzedniego właściciela? Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego rozwiewa wątpliwości – nabywca może ponosić solidarną odpowiedzialność, nawet jeśli kupuje tylko elementy niematerialne, takie jak domena, marka czy oprogramowanie sklepu.
⚖️ Wyrok SN: Sklep internetowy może być przedsiębiorstwem lub jego częścią
Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 30 września 2021 r., który dotyczył zbycia niematerialnych składników sklepu online. Wbrew wcześniejszym orzeczeniom, SN uznał, że:
Sklep internetowy może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa – nawet jeśli składa się głównie z elementów niematerialnych.
To przełomowe stanowisko. Oznacza, że zbycie sklepu online nie jest tylko przekazaniem domeny lub strony WWW, ale może zostać uznane za sprzedaż całego „mini-biznesu”.
📚 Co to jest „zorganizowana część przedsiębiorstwa”?
Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), służących prowadzeniu działalności gospodarczej.
W jego skład mogą wchodzić m.in.:
- nazwa firmy (marka),
- nieruchomości, towary, urządzenia,
- licencje, domeny, prawa autorskie,
- tajemnice handlowe i know-how,
- bazy danych, np. klientów,
- konta reklamowe, dostęp do narzędzi sprzedażowych.
Co ważne: przedsiębiorstwem może być też sama część działalności, jeśli jest wyodrębniona i zdolna do samodzielnego funkcjonowania (tzw. ZCP – zorganizowana część przedsiębiorstwa).
💻 Sklep internetowy to więcej niż tylko domena
Sąd Apelacyjny uznał, że składniki niematerialne, takie jak domena, logo, grafika czy dostęp do systemu zamówień, nie wystarczą, by mówić o sprzedaży przedsiębiorstwa. SN był innego zdania.
„Sklep internetowy, nawet gdy składa się głównie z niematerialnych aktywów, może być zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa – jeśli daje możliwość dalszego prowadzenia działalności”.
To oznacza, że np. sprzedaż sklepu działającego na gotowej platformie, z działającą marką, ruchem i kontami reklamowymi może zostać uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa.
🤝 Odpowiedzialność nabywcy – co mówi Kodeks cywilny?
Zgodnie z art. 55(4) k.c.:
- Nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem działalności.
- Odpowiedzialność ta obowiązuje, jeśli nabywca mógł dowiedzieć się o zobowiązaniach, zachowując należytą staranność.
- Nie można wyłączyć tej odpowiedzialności wobec wierzycieli bez ich zgody.
Przykład:
Firma A sprzedaje sklep internetowy Firmie B. Firma A ma zaległe płatności wobec dostawców i kontrahentów. Jeśli sąd uzna, że sprzedany sklep stanowił przedsiębiorstwo lub ZCP, to Firma B może odpowiadać za te zobowiązania razem z Firmą A – nawet jeśli nie o wszystkich długach wiedziała.
🧠 Wnioski dla przedsiębiorców
✅ Dla sprzedających:
- Przemyśl, co dokładnie przekazujesz – jeżeli oddajesz domenę, markę, klientów, know-how – to może być ZCP.
- Pamiętaj, że sprzedaż takiego pakietu może uruchomić odpowiedzialność Twojego kontrahenta za Twoje zobowiązania.
✅ Dla kupujących:
- Dokładnie sprawdź, co kupujesz. Przeprowadź audyt prawny i podatkowy.
- Sprawdź, czy nie przejmujesz „ukrytych” zobowiązań (np. umowy z dostawcami, zaległe faktury).
- Zadbaj o odpowiednie zapisy w umowie sprzedaży (klauzule informacyjne, odpowiedzialność zbywcy, rękojmia).
📌 Podsumowanie
Sprzedaż sklepu internetowego to poważna transakcja – nie tylko cyfrowa, ale i prawna. Nawet jeśli przedmiotem sprzedaży są tylko składniki niematerialne, mogą one tworzyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co wiąże się z poważnymi konsekwencjami podatkowymi i cywilnymi.
Sąd Najwyższy potwierdził, że sklepy online mają realną wartość gospodarczą i są chronione (lub obciążone) tak samo jak tradycyjne biznesy. To ważna wskazówka zarówno dla sprzedających, jak i kupujących w e-commerce.
Kamil Boruta – radca prawny, Aleksandra Smok
