Przedsiębiorcy mają dużą swobodę w kształtowaniu warunków umów między firmami, w tym również w zakresie postanowień dotyczących zakazu konkurencji. Warto wiedzieć, jak sporządzić taki zapis, aby był skuteczny i nie budził wątpliwości prawnych.
Podstawowe kwestie przy tworzeniu zakazu konkurencji
W kontraktach B2B zakaz konkurencji nie podlega tak restrykcyjnym ograniczeniom jak w umowach o pracę. Strony mogą więc swobodnie ustalać jego zakres, czas obowiązywania oraz warunki finansowe. Jednak niektóre postanowienia mogą być uznane za nieuczciwe lub sprzeczne z interesami drugiej strony, co może prowadzić do ich unieważnienia.
Elementy, na które warto zwrócić uwagę:
- Precyzyjne określenie działalności konkurencyjnej: W umowie należy jasno wskazać, jakie działania są uznawane za konkurencyjne względem której firmy.
- Zakres terytorialny: Powinno się wyraźnie wskazać, na jakim obszarze obowiązuje zakaz, np. lokalne, regionalne, krajowe lub międzynarodowe.
- Wynagrodzenie za powstrzymywanie się od konkurencji: Jeśli przewiduje się wypłatę odszkodowania za przestrzeganie zakazu, konieczne jest dokładne określenie jego wysokości i warunków wypłaty, np. miesięcznie czy według innych odstępów czasu.
Warto zaznaczyć, że zakaz konkurencji nie musi być zawsze opłacony. Brak wynagrodzenia może być problematyczny, szczególnie po zakończeniu współpracy, gdy brak rekompensaty może sprawić, że klauzula będzie podważalna jako nadmierne ograniczenie działalności gospodarczej.
Znaczenie okresu obowiązywania
Kluczowym aspektem jest określenie, jak długo zakaz będzie obowiązywał. Umowne zobowiązanie bezterminowe jest trudne do egzekwowania, ponieważ może je wypowiedzieć jedna ze stron na podstawie obowiązujących terminów. Długotrwałe ograniczenia mogą być uznane za nieuczciwe i nadmiernie utrudniać działalność konkurencyjną. Zwykle rekomenduje się, by ograniczenie nie przekraczało dwóch lat.
Na co zwracać szczególną uwagę
Klauzula zakazu konkurencji może zostać uznana za nieważną, jeśli jest zbyt ogólna lub nie precyzuje, które działania są sprzeczne z interesem przedsiębiorstwa. Ponadto, mogą ją unieważnić sytuacje, gdy:
- Nie wskazuje jasno terytorium lub czas obowiązywania.
- Jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, np. zbyt szeroka lub nieproporcjonalna do celu.
- Narusza przepisy prawa cywilnego, na przykład ogranicza działalność w sposób rażąco nieuzasadniony lub szkodliwy dla którejkolwiek ze stron.
Podsumowując, aby zakaz konkurencji w umowie B2B był skuteczny, musi być precyzyjnie sformułowany, jasno określać zakres i czas obowiązywania, zawierać odpowiednie warunki finansowe lub wskazywać na wcześniejsze rozliczenia, a także być proporcjonalny i zgodny z obowiązującym prawem oraz zasadami uczciwości.
Kamil Boruta – radca prawny, Oliwia Synowiec
