Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że jednym z kluczowych obowiązków członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki, w tym zarządzanie sprawami finansowymi. Obowiązek ten ma charakter osobisty, co oznacza, że oddanie zarządzania spółką innej osobie nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za ewentualne niedopełnienia, w tym za zaległości podatkowe.
Tło sprawy
Sprawa dotyczyła Lucjana S., który złożył skargę na decyzję dyrektora izby skarbowej w sprawie swojej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. W momencie płatności podatku, skarżący formalnie pełnił funkcję prezesa zarządu, jednak twierdził, że w praktyce rolę tę sprawowała inna osoba. Zastosowane środki egzekucyjne nie doprowadziły do uiszczenia zaległości, a skarżący nie wykazał żadnych aktywów spółki umożliwiających zaspokojenie długu ani nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości.
Decyzja NSA
Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że fakt, iż formalnie funkcja ta była pełniona przez inną osobę, nie ma znaczenia dla odpowiedzialności Lucjana S. za zaległości podatkowe. Osobisty charakter obowiązków członka zarządu oznacza, że dobrowolne ograniczenie swoich działań nie wpływa na odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki.
Kwestia przedawnienia
Sąd podkreślił, że przedawnienie zobowiązania podatkowego pierwotnego dłużnika nie uwalnia innej osoby od odpowiedzialności. Zgodnie z art. 118 par. 1 ustawy Ordynacja podatkowa, decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej może być wydana tylko wówczas, gdy nie upłynęło pięć lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa. W tym przypadku decyzja została wydana w 2020 roku, a zobowiązanie dotyczyło roku 2014, co oznacza, że mogło przedawnić się najwcześniej 31 grudnia 2020 roku. Z tego powodu ewentualne przedawnienie po dacie wydania decyzji nie miało wpływu na orzeczenie w sprawie odpowiedzialności Lucjana S.
Podsumowanie
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 kwietnia 2024 roku potwierdza, że członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, niezależnie od formalnego sprawowania tej funkcji przez inne osoby.
Sygnatura akt: Wyrok NSA z 10 kwietnia 2024 r., sygn. akt III FSK 5030/21.
Kamil Boruta – radca prawny, Oliwia Synowiec
